服務熱線:+86(028)86123311
3d彩票走势图规律

當前位置:首頁 > 服務頻道

四川川投西部九鼎實業有限公司100%股權轉讓案例

2012-09-19 09:47:41

——川投西部九鼎100%股權轉讓案例

 

        【摘要】川投集團針對九鼎公司具體情況,提出切實可行的股權轉讓方案,并與省產權交易中心公開比選確定拍賣機構,最終以高出賬面價值5600萬元的價格成交,有效地實現國有資產的增值保值,規避了交易中可能出現的風險。

        ◆案例描述

        一、項目背景

        四川川投西部九鼎實業有限責任公司(簡稱“九鼎公司”)最初由二家股東出資,成立于2002年,經增資擴股、股東變更,截止到出讓前,九鼎公司股權結構為四川省投資集團有限責任公司(簡稱“川投集團”)出資2500萬元,占注冊資本的71.43%,川投集團的全資子公司四川川投資產管理有限責任公司(簡稱“川投資產管理公司”)出資1000萬元,占注冊資本的28.57%。九鼎公司成立后主要負責生產資料交易市場的建設和經營工作,于2002年開工建設生產資料交易超級市場,因客觀原因,2004年停建至今。

        2006年川投集團為集中優勢做大做強集團公司的主營項目,實現資源的優化配置,進行了內部結構調整。九鼎公司的主營業務不符合川投集團主業發展方向,川投集團決定對九鼎公司進行改制并整體對外轉讓。

        二、方案設計

        九鼎公司作為省屬一級企業的子公司,省國資委對九鼎公司的改制十分重視,在對九鼎公司改制的立項批復中要求川投集團制訂出切實可行的改制方案,并嚴格按照國務院國資委《關于規范國有企業改制工作意見》和省國資委《關于規范所出資企業改制工作的實行意見》文件的要求,做好清產核資、財務審計和資產評估等工作。九鼎公司在改制立項批復后,川投集團按照《四川省企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的相關規定對九鼎公司進行了清產核資、財務審計、資產評估、制訂改制方案等。在對中介機構進行選擇時,川投集團嚴格按照省國資委相關規定,從省國資委的中介機構備選庫中比選產生。

        川投集團在制訂改制方案過程中,針對本次轉讓的特點,在股權轉讓、債務償還、付款方式等方面進行特別的設計,其特點主要體現在以下幾個方面:

        1、捆綁轉讓

        川投集團決定對九鼎公司的股權整體轉讓,將九鼎公司二家股東川投集團與川投資產管理公司持有的股權實行捆綁轉讓。雖然川投集團與川投資產管理公司都是獨立的企業法人,但兩家轉讓方為母子公司,整體股權轉讓既能提高轉讓價格,又能提高轉讓效率。

        2、掛牌價格

        資產評估值是公開掛牌價格的依據,也是國有資產價值的主要體現。川投集團十分重視資產評估工作,由于九鼎公司主要資產為200畝商業用地,而隨著城市的發展,土地市價已大幅增值,為了更能真實的反映九鼎公司資產價值, 川投集團分別聘請兩家資產評估事務所對九鼎公司的200畝商業用地進行評估,經評估,原賬面價值為2032.7萬的土地資產增值為8720萬元,增值率達329%,九鼎公司總資產和凈資產評估值分別為11419萬元和8791萬元, 增值率分別達86.34%和151.18%。在確定掛牌轉讓價格時,考慮到九鼎公司的主要資產為200畝商業用地,在正式掛牌前,已有多家投資人對該項目表示關注,為此川投集團確定本次轉讓的掛牌價為8800萬元(評估后的凈資產值為8791萬元)。

        3、債務償還

        由于九鼎公司的債務主要是向川投集團公司及川投下屬子公司川投長貿公司的借款,此次股權轉讓后,川投集團與九鼎公司只有債權債務關系,為保障這部分債務能及時收回,川投集團在受讓條件中提出受讓方在受讓九鼎公司股權的同時,將代九鼎公司一次性償還所欠川投集團及川投長貿公司的債務。這一受讓條件的設定,保證了川投集團債務能安全收回,從而避免了國有資產的損失。

        4、付款方式

        在付款方式選擇上,川投集團考慮到轉讓金額較大(掛牌價為8800萬元),而主要債務連本帶息近2600萬元,受讓方應支付的價款超過11000萬元。為此設定了首付款不低于總成交價款的40%,同時一次性支付所欠川投集團及川投長貿公司的債務,剩余價款分二次在半年內付清,并且要求受讓方對尚未支付的剩余價款提供合法有效的財產擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。

        以上環節的設計,既符合國有產權轉讓的規定,保證掛牌價格是國有資產市場價值的體現,又及時安全收回債務,在最大限度內吸引投資人,有利于形成競價,使國有資產得到增值。

        三、進場交易

        為更好的實現“公開、公平、公正”的原則,川投集團對四川省二家從事國有產權交易的機構進行考察選擇,最終確定四川省國投產權交易中心(以下簡稱“省產權交易中心”)為本次股權交易機構。在九鼎公司股權掛牌轉讓期間,省產權交易中心加大了對標的的宣傳工作,在成都影響力最大的媒體上多次發布轉讓信息,掛牌期內共征集到三家意向受讓方。為了公平、公開、公正地選擇拍賣機構,川投集團與省產權交易中心共同邀請省產權交易中心所有具有股權或財產權拍賣資質的拍賣機構會員進行比選。為此川投集團與省產權交易中心對比選拍賣機構方案進行如下設計:

        1、拍賣機構傭金收費的高低作為比選的條件之一,以傭金收費最低者中選。
        傭金收取是受讓方綜合考慮的重要條件之一,過高的傭金會加大交易成本,對交易形成阻礙。為此,省產權交易中心將傭金收費列為比選的條件,為避免拍賣機構為取得此項業務而互相壓價,進而影響拍賣質量,省產權交易中心特別提示,參與比選的拍賣機構應當合理計算成本,傭金最低而非零傭金。

        2、在最低收費相同的情況下,采取現場抽簽方式決定中選的拍賣機構。
        當出現二家以上(含二家)傭金收費最低相同時,在比選現場隨機選擇一名抽簽人員進行抽簽決定拍賣機構。

        ◆案例分析

        在轉讓方案的形成過程中,轉讓掛牌價格是對國有資產價值的確定,轉讓方式、付款方式、受讓條件等方面都是圍繞如何實現這一價值增長而進行設計的。一個切合實際的轉讓方案可以促進轉讓順利完成,并實現國有資產增值保值的目標。九鼎公司100%股權就是在充分設計轉讓方案后,進場交易,從而實現國有資產較大幅度增值。

        國有產權的轉讓有立項、審計、評估、進場、成交、變更等許多環節,每一環節都存在著交易風險,尤其在中介機構參與的環節,交易風險更大,為減少交易風險,實現陽光交易,將“公開、公平、公正”的原則運用于對中介機構的選聘尤為重要。

        中介機構的工作通?;嵊跋斕焦遺頻募鄹褚約敖灰椎墓?,采取公開必選確定中介機構,可以避免人為因素產生的交易風險,也是國有產權轉讓的關鍵環節。九鼎公司100%股權轉讓是嚴格按《四川省國有產權轉讓管理暫行辦法》及實施細則完成,無論是審計機構、評估機構、拍賣機構等選擇都是公開進行的,選擇全部環節都處于陽光之下,時時都處于社會公眾的監督,這樣保證了“公開、公平、公正”原則貫徹執行,從而杜絕了國有產權轉讓過程中的“暗箱操作”行為。

友情鏈接