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引入民營資本告別單一體制 ——四川沱牌舍得集團有限公司38.78%股權轉讓及增資擴股項目

2018-01-11 18:12:00

引言:2016年上半年,A股上市公司四川沱牌舍得酒業股份有限公司(以下簡稱沱牌舍得酒業)以243.53%的增幅榮膺上市川酒盈利榜首。對于上半年收入的增長,主要原因是沱牌舍得
酒業加大營銷改革,酒類產品銷售收入較去年同期增加。沱牌舍得作為國內名酒之一,白酒的產能、品牌及質量都處于行業領先水平,但由于母公司四川沱牌舍得集團有限公司(以下簡稱沱牌舍得集團)的體制機制等原因,營銷一直是最薄弱的環節。自2015年11月通過西南聯合產權交易所有限責任公司(以下簡稱西南聯交所)將民營企業天洋控股集團有限公司(以下簡稱天洋集團)引入沱牌舍得集團以來,市場化改革初見成效,主打舍得品牌、控制低端產品的戰略,提高了毛利率、帶來營業利潤的顯著改善。天洋集團入駐所帶來的營銷能力大幅提升,將打開沱牌舍得酒業的業績增長窗口。而這一切要從四川沱牌舍得集團有限公司38.78%股權轉讓及增資擴股項目說起。


一、項目背景
2015年11月2日,經過網絡競價會后近三個月的盡職調查和多方談判,沱牌舍得集團、四川省射洪縣人民政府(以下簡稱射洪縣政府)和天洋集團在西南聯交所正式簽署《股權轉讓及增資擴股協議》,歷時12年的沱牌舍得集團戰略重組工作塵埃落定。民營企業天洋集團以人民幣38.22億元,獲得沱牌舍得集團70%的股權,其中,10.375億元獲得沱牌舍得集團38.78%股權,27.845億元對沱牌舍得集團進行增資擴股,從而間接持有沱牌舍得酒業20.9%股權成為沱牌舍得集團和沱牌舍得股份的實際控制人。簽約后,射洪縣政府按照規定,將戰略重組事項逐級上報至國務院國資委等部門審批。
2016年4月,沱牌舍得項目獲得國務院國資委批復同意。5月,沱牌舍得集團職工代表大會以96%的高票贊成率順利通過了職工安置實施方案。沱牌舍得集團全部交易款項支付完畢,職工安置工作順利完成。6月30日,沱牌舍得集團38.78%股權轉讓及增資擴股項目股權交割儀式在西南聯交所舉行。隨著工商變更、資產清算和移交以及組建新的董事會、監事會和管理層等事項逐步推進,沱牌舍得集團戰略重組終于圓滿完成。
沱牌舍得項目是四川省國有企業混改的一宗典型案例,是西南聯交所國有企業發展混合所有制經濟項目發布平臺自2014年上線以來成交金額最大的一宗,成交價38.22億元,較評估金額增值約26.03億元,溢價率達213.53%,創下目前四川省國企混改的最高增值額紀錄。從12.19億元到38.22億元的數字增長背后,是產權交易機構市場化運作、市場相關主體積極參與國企混合所有制改革等多方共同努力的結果。
二、項目亮點
在沱牌舍得集團實現“從封閉走向開放(狀態)、從西部走向世界(地域)、從商品買賣走向文化消費(品牌)、從國有獨資走向混合所有(不同所有制融合)、從資產沉淀走向資本裂變(資本擴張)、從行政管控走向市場運作(資源配置)”的跨躍過程中,作為產權交易機構的西南聯交所起到了“跳板與平臺”的關鍵支撐作用,采用市場化運作方式發揮了有效服務功能,進而實現了社會資本與白酒產業的有效對接、相關各方的認同接受及公共資源的最優配置。供給側結構性改革背景下,西南聯交所為沱牌舍得集團混改提供了有效服務供給并形成了共享經濟模式。
亮點一:進場交易,市場博弈
自2003年沱牌舍得集團啟動戰略重組工作后,射洪縣政府多次擬將其持有的沱牌舍得集團100%股權轉讓給多家投資者,但最后不得而終。究其原因,一方面,沱牌舍得集團對投資者提出的諸多條件過于高標準、嚴要求;一方面,場外尋找投資者的做法存在著信息傳播的范圍窄、速度慢、有效性差等缺點,容易產生地域、行業等人為分割,造成交易困難;另一方面,場外尋找投資者系采用在一對一談判過程中協議定價,沒有市場發現價格的機制,缺乏判斷交易價格合理性的客觀依據,在項目體量較大的情況下無法有效挑起投資者間的競爭。
沱牌舍得項目在西南聯交所公開掛牌后,兩次掛牌公告期間暫停掛牌4個月,讓市場上潛在的投資者在了解項目信息的同時,也擁有了認真分析、審時度勢的緩沖余地;作為組織交易者的西南聯交所在此期間對客戶需求、市場狀況等信息的了解、掌握則更為充分、切實、全面,進而能夠為沱牌舍得集團提供更多意向投資者信息,并有針對性地提出適當調整受讓方條件、擴大受讓方范圍等降低門檻準入的建議。正是交易雙方在市場博弈中求同存異、相互認可,從而最終通過西南聯交所搭建的國企混改項目發布平臺實現了社會資本與川酒產業的有效對接。
亮點二:特別條款,金股護航
為維護地方政府、出資人的正當利益,確保國有資產保值增值及企業的穩定、健康與可持續發展,在西南聯交所及律師事務所的共同建議下,射洪縣政府在與投資方簽訂的《股權轉讓及增資擴股協議》中創新性地提出兩個特別條款。
首先,為確保企業混改后發展的穩定性,特別條款要求在十年內投資方未經射洪縣人民政府書面同意,不得通過沱牌舍得集團減持此次戰略重組所持有的上市公司沱牌舍得股份的股權,不得以任何方式轉讓所持沱牌舍得集團的股權,否則射洪縣政府有權解除《股權轉讓及增資擴股協議》。
其次,為維護國有資產出資人利益、加強國有資產監管、防范企業經營風險,射洪縣政府在協議中約定“股東會作出特別決議,必須經全體股東一致通過”。同時將沱牌舍得集團及其下屬子公司對外提供擔保和借款納入特別決議,給予政府一票否決權。該條款是對《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出的“探索實行特殊管理股制度”的實際應用,意在采用特殊管理股中的金股的形式,有效防范企業資金被挪用的風險,確保企業未來持續、健康發展。
亮點三:利益分享,多方共贏
通過引入投資者對沱牌舍得集團進行戰略重組,既要推動其完成體制變革,同時又要增強沱牌舍得集團的發展實力?;詿?,經過射洪縣政府與西南聯交所、律師事務所等多次論證、研究,射洪縣政府將原定的“沱牌舍得集團100%股權轉讓”調整為“射洪縣政府向投資者轉讓所持沱牌舍得集團38.78%股權,同時由受讓股權的投資者對沱牌舍得集團進行增資擴股”的戰略重組方案。
一方面,射洪縣政府轉讓部分股權所得價款用于解決職工安置相關費用,有利于確?;旄乃忱?;增資擴股的資金則用于企業生產經營,有利于企業不斷發展壯大。另一方面,投資者獲得沱牌舍得集團控股權,有利于解決國有企業存在的體制僵化、機制落后等問題,釋放內在活力,從而實現企業長遠可持續發展。正因為此,沱牌舍得集團職工安置工作才得以順利完成。
對射洪縣政府來說,按照沱牌舍得集團的戰略重組方案,此次轉讓價款在用于支付解除職工勞動合同的經濟補償金和社?;構芾碇骯さ納緇岜O輾訓確延煤?,剩余資金將主要用于交通基礎設施建設、城市基礎設施及配套項目建設和民生改善等方面,將有利帶動射洪縣相關產業和地方經濟的發展。另外,混改后,射洪縣政府僅參股沱牌舍得集團,有利于從根本上促進政企分開,使射洪縣政府從微觀經濟活動中轉移出來,進一步強化宏觀調控、經濟調節、市場監管等職能,也有利于加強社會公共管理和公共服務職能。
對西南聯交所而言,歷時兩年項目輔導,通過成功組織沱牌舍得集團這宗極具影響力的項目入場掛牌、網絡競價、簽訂協議,在多家有影響力的全國媒體報道下,專業的業務素質和服務能力受到了各界的極大關注,市場影響力和行業競爭力逐步得到提升。
對沱牌舍得集團而言,通過引進戰略投資者,按照市場經濟要求,將逐步建立起與市場相適應的機制,迎接挑戰,最終實現沱牌舍得集團持續、健康發展。


后記:2016年,我國白酒行業實現弱勢回暖,格局發生較大變化,分別以高端和以中低端白酒為主導的白酒企業業績兩極分化,白酒產業逐漸進入資本化和品牌化競爭。自2015年底引入控股股東天洋集團后,在其主導下,沱牌舍得集團對控股公司沱牌舍得酒業進行了一系列重大改革。沱牌舍得酒業立足管理機制創新,制定了“優化生產,顛覆營銷”的改革戰略方針,實施“堅持顛覆營銷,著力營銷改革創新”以及“強化內部管理,規范企業有效運行”的兩大改革舉措。2016年全年,沱牌舍得酒業實現營業收入14.6億元,較上年同期增加近三成;實現營業利潤1.8億元,較上年同期增加5.6倍;實現凈利潤8千萬元,較上年同期增加10倍多。2017年一季度,沱牌舍得酒業歸屬于上市公司股東的凈利潤4085千萬元,同比增長約2.4倍。改革取得了超預期的良好效果,為沱牌舍得酒業的可持續和諧發展奠定了堅實基礎,向天洋集團及射洪縣政府交出了一份滿意的答卷。

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